Cession de parts de SCI : la nullité est désormais automatique

Céder des parts de SCI sur un coin de table : c'est désormais nul

Depuis le 26 juin 2026, une cession de parts de société à prépondérance immobilière — SCI familiale, SARL de gestion locative, holding non cotée dont l'actif est principalement constitué d'immeubles — rédigée sur un simple document Word et signée entre particuliers est frappée de nullité absolue. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, issue de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, a inséré un nouvel article 1865-1 dans le Code civil. Le texte est sans ambiguïté.

Trois voies sont désormais ouvertes : l'acte authentique établi par un notaire, l'acte sous seing privé contresigné par un avocat, ou l'acte rédigé par un expert-comptable — mais uniquement si cette cession s'inscrit dans le prolongement direct de sa mission comptable auprès de la société concernée. En dehors de ces trois formes, la cession n'existe pas juridiquement. L'administration fiscale ne l'enregistre pas non plus : la présentation de l'un de ces actes est désormais une condition préalable à l'enregistrement.

La réforme vise toutes les sociétés dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France. Elle s'applique quelle que soit la valeur de la cession, quel que soit le lien entre les parties — parents et enfants, époux, associés historiques — et même si la cession est réalisée à l'étranger. Avec plus de 1,5 million de SCI en France, le nombre de familles concernées par la prochaine opération sur leurs parts est considérable.

Ce que nous observons en rendez-vous depuis la promulgation

Depuis fin juin, nous avons eu plusieurs échanges avec des clients qui projetaient de céder des parts dans les semaines à venir — sortie d'un associé, transmission à un enfant, apport à une holding dans le cadre d'une restructuration patrimoniale. Dans la majorité des cas, le réflexe initial était de faire rédiger un acte de cession par leur comptable ou de récupérer un modèle en ligne. Ce réflexe était parfaitement valide avant la loi. Il ne l'est plus aujourd'hui, sauf si l'expert-comptable satisfait strictement à la condition de mission principale.

Le point qui cristallise le plus d'incompréhension : la nullité ne distingue pas selon le montant. Une cession de parts représentant 15 000 € de valeur entre un père et sa fille est soumise aux mêmes exigences qu'un transfert de plusieurs millions entre associés dans le cadre d'une restructuration de groupe. La logique du législateur est claire — aligner le niveau de sécurité des cessions de parts immobilières sur celui des ventes d'immeubles eux-mêmes — mais elle surprend ceux qui géraient leur SCI de manière très informelle depuis des années.

Autre point d'attention que nous soulevons systématiquement : la qualification de « société à prépondérance immobilière » n'est pas réservée aux SCI. Une SARL qui détient un immeuble représentant la majorité de son actif, une holding patrimoniale non cotée dont les filiales sont à dominante immobilière, entrent dans le champ. La règle ne porte pas sur la forme juridique, elle porte sur la nature de l'actif.

Sur le plan fiscal, la même loi a également modifié l'article 990 E du Code général des impôts, qui encadre la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus par des entités juridiques. Ces deux réformes sont distinctes : l'une touche la forme des cessions, l'autre le régime déclaratif de la détention. Le contenu précis de la modification de l'article 990 E n'est pas encore stabilisé dans la doctrine publiée au moment où nous écrivons. Nous y reviendrons dès que le BOFiP sera mis à jour.

Comment calibrer la démarche selon la situation

Pour les opérations simples — cession de quelques parts entre membres d'une même famille, sans démembrement ni contrepartie complexe — l'acte contresigné par un avocat spécialisé en droit des sociétés est souvent la voie la plus rapide. Les honoraires sont libres et dépendent de la complexité du dossier, mais le délai de mise en œuvre est généralement inférieur à celui d'un acte notarié.

Pour toute opération qui s'inscrit dans une stratégie patrimoniale plus large — transmission avec réserve d'usufruit, apport à une holding, restructuration avant cession d'actifs immobiliers — un audit patrimonial préalable reste indispensable. Le choix du vecteur juridique (acte notarié, avocat ou expert-comptable) n'est pas anodin : il conditionne la force exécutoire de l'acte, la date certaine opposable aux tiers et, dans certains cas, la sécurité fiscale de l'opération. L'acte authentique notarié offre les garanties les plus étendues sur chacun de ces points.

Ce que nous conseillons concrètement à nos clients qui ont un projet de cession de parts dans les six à douze prochains mois : ne pas attendre que le projet soit « bouclé » pour identifier le bon interlocuteur. Les délais de prise en charge chez les notaires et les avocats spécialisés se sont allongés depuis la promulgation de la loi, le temps que les cabinets absorbent le flux de dossiers mis en attente. Sur nos dossiers de restructuration, nous observons qu'une anticipation de trois mois minimum sur le calendrier prévu est raisonnable pour sécuriser la démarche sans pression.

Si vous êtes dans une situation où la cession est déjà engagée mais où l'acte n'a pas encore été signé, revenez vers nous avant de finaliser quoi que ce soit. Une cession nulle n'est pas seulement un problème juridique : elle peut déclencher des conséquences fiscales en cascade, notamment sur le traitement des droits d'enregistrement — calculés à 5 % du prix de cession pour les participations dans les sociétés à prépondérance immobilière — et sur la position de l'administration en cas de contrôle.

Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé.