Apport-cession 2026 : les nouvelles règles à connaître

Apport-cession : ce que la loi de finances 2026 a changé, et ce que le PLF 2027 prépare

On reçoit encore pas mal de dirigeants qui préparent la vente de leur entreprise via une holding avec les anciens paramètres en tête. La mécanique du dispositif n'a pas bougé, les chiffres si. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11) a réécrit une bonne partie de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Les nouvelles règles s'appliquent à toutes les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, quelle que soit la date de l'apport. Et le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre par le gouvernement de Sébastien Lecornu, s'attaque maintenant à la transmission des titres de la holding.

Petit rappel du principe. Le dirigeant apporte ses titres à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle, et c'est ensuite la holding qui vend. La plus-value constatée au moment de l'apport est placée en report d'imposition automatiquement, sans option à exercer ni agrément à demander. Attention au mot « report » : il n'efface rien. L'impôt est différé, et il redevient exigible dès qu'une condition saute en cours de route, par exemple si le dirigeant vend les titres de sa holding.

Ce que la loi de finances 2026 a modifié

Quand la holding revend les titres apportés moins de 3 ans après l'apport (ce délai-là n'a pas changé), elle doit réinvestir une partie du prix dans une activité économique pour que le report tienne. Cette part passe de 60 % à 70 % du produit de cession.

La holding a maintenant 3 ans pour réinvestir, au lieu de 2. Sur le papier c'est un assouplissement, sauf qu'il a une contrepartie lourde : ce qui est acheté au titre du remploi doit rester 5 ans à l'actif de la holding. Avant la réforme, 12 mois suffisaient pour un réinvestissement direct (les fonds de capital-investissement étaient déjà à 5 ans). Si la holding revend un actif de remploi avant la fin de ce délai, le report tombe. Pour la trésorerie de la holding, cinq ans d'immobilisation, ce n'est pas un détail.

Le changement qui surprend le plus en rendez-vous, c'est le resserrement des remplois autorisés. Les activités immobilières sont désormais expressément exclues : construction pour vendre ou louer, marchand de biens, gestion ou location d'immeubles, et ce même quand l'activité est commerciale au sens fiscal. La gestion d'un patrimoine mobilier et les activités financières sont exclues elles aussi. Ce qui reste éligible : financer une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole), prendre le contrôle d'une société qui exerce ce type d'activité, souscrire au capital de sociétés opérationnelles, ou souscrire des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) investis à au moins 75 % en titres de sociétés opérationnelles.

La même loi a aussi allongé le délai de conservation imposé aux enfants en cas de donation des titres de la holding : 6 ans au lieu de 5, ou 11 ans au lieu de 10 si le remploi est passé par des fonds. On y revient plus bas, parce que le PLF 2027 rebat complètement les cartes sur ce point.

Ce qu'on voit dans nos dossiers

Le cas qui revient le plus depuis février, c'est le dirigeant qui comptait réinvestir une partie du prix dans l'immobilier, souvent des murs professionnels ou une opération de promotion, et qui doit revoir sa feuille de route en entier.

L'autre sujet, c'est le suivi dans la durée. La plus-value en report doit être reportée chaque année sur la déclaration de revenus (formulaire 2042 C, case 8UT), et la holding doit pouvoir prouver qu'elle a bien réinvesti 70 % du prix dans les temps puis conservé ces actifs cinq ans. Entre le délai de remploi et la durée de conservation, ces obligations peuvent courir jusqu'à huit ans après la cession. Un oubli, et c'est tout le report qui peut être remis en cause. C'est pour ça qu'on cale un calendrier de suivi dès la structuration de l'opération, pas au moment de remplir la première déclaration.

PLF 2027 : donner ses titres de holding ne ferait plus disparaître l'impôt

Jusqu'ici, transmettre les titres de la holding était souvent le moyen de ne jamais payer l'impôt en report. En cas de donation, le report passait aux enfants et disparaissait définitivement s'ils gardaient les titres assez longtemps. En cas de décès, la plus-value en report était tout simplement effacée.

L'article 5 du PLF 2027 ferme ces deux portes. Toute transmission des titres reçus lors de l'apport, par donation comme par succession, rendrait immédiatement exigibles l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux en report. Le régime particulier des donations serait abrogé, et la même logique s'appliquerait aux contribuables partis à l'étranger et soumis à l'exit tax. Pour amortir le choc, l'impôt sur le revenu pourrait être payé en 5 ans, sur demande et contre garanties. Les prélèvements sociaux, eux, resteraient dus tout de suite.

Le point le plus sensible, c'est la date. Le texte vise les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026, jour de son dépôt. Une donation signée aujourd'hui serait donc concernée si l'article passe en l'état. Ça reste un projet : il peut être amendé pendant les débats, et le Conseil constitutionnel aura probablement son mot à dire sur cet effet rétroactif. Mais vu la perspective d'un nouveau 49.3, on ne conseille à personne de bâtir une donation en pariant sur un retrait du texte.

Pour fixer les idées, prenons un dirigeant qui a apporté en 2022 à sa holding des titres achetés 100 000 € et valant 5 M€. Il a 4,9 M€ de plus-value en report. S'il donne les titres de sa holding à ses deux enfants en 2027, les règles actuelles faisaient disparaître cette plus-value au bout de six ans de conservation par les enfants. Avec le PLF 2027, elle serait imposée immédiatement chez lui, soit environ 1,47 M€ au taux forfaitaire de 30 % applicable en 2022, sans compter les droits de donation par-dessus.

Le gouvernement justifie la mesure par l'ampleur des montants en jeu : selon l'exposé des motifs, les plus-values en report ont doublé entre 2021 et 2023 pour atteindre 34 milliards d'euros. En clair, le schéma classique « apport, donation, cession » perd l'essentiel de son intérêt, y compris pour les apports déjà réalisés. Les dirigeants qui avaient une donation en préparation ont intérêt à faire refaire leurs calculs maintenant, sans attendre le vote définitif.

Avant de lancer la structuration

N'attendez pas que la cession soit imminente pour regarder les contraintes de près. Les 70 % à réinvestir, les cinq ans de conservation, la sortie de l'immobilier et maintenant le sort du report en cas de transmission pèsent directement sur ce qui vous restera réellement après l'opération, et sur la liberté de gestion de votre holding pendant des années.

Notre lecture, c'est qu'en dessous de 18 mois avant la cession envisagée, un apport-cession devient difficile à monter proprement. Les dossiers les mieux préparés que l'on voit ont été ouverts 24 à 36 mois avant la date cible. Ce délai laisse le temps d'identifier les actifs de remploi, de vérifier qu'ils passent bien les nouvelles règles et de réunir les justificatifs sans courir. Une allocation de remploi bien construite dans des fonds de capital-investissement éligibles, c'est aussi une exposition à des classes d'actifs que nous suivons de près dans notre gestion patrimoniale globale ; vous en trouverez les grandes lignes dans notre section consacrée aux placements financiers.

Chiffrer l'impact de ces règles sur votre situation, en tenant compte de votre tranche marginale d'imposition, de la composition de votre patrimoine et de vos projets de transmission, c'est précisément ce que nous faisons lors d'un premier audit patrimonial. Ce premier échange est offert.

Article à jour au 5 octobre 2026. Les mesures du projet de loi de finances pour 2027 peuvent encore évoluer au cours des débats parlementaires. Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé.